岚图汽车逆势增长70%之际，东风集团以"新能源资产证券化+母公司退市"双线操作破局：分拆岚图赴港上市，同步私有化退市，既化解0.25倍市净率的估值困境，又为传统车企转型提供资本重组新范式。
8月22日深夜，东风集团股份（0489.HK）的一则公告在资本市场掀起巨浪。公告显示，其子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股，而东风集团股份将同步完成私有化退市。这一组合式资本运作，不仅创下港股央国企改革的新模式，更折射出传统车企在新能源转型浪潮中的突围路径。
截至2025年7月31日，东风集团股份总市值仅391.2亿港币，市净率（PB）低至0.25倍，这意味着资本市场对其净资产价值打了"两五折"。接近东风集团的知情人士透露，这种估值水平已使H股平台丧失再融资能力。更严峻的是，在新能源转型关键期，东风传统燃油车业务持续承压——上半年销量同比下降14.7%，但转型亮点岚图汽车却逆势增长70%，2025年连续5个月销量破万。这种"冰火两重天"的业绩分化，成为推动资本重组的核心动因。
与中集车辆、中粮包装等央国企传统的纯现金私有化不同，东风此次设计了更为复杂的交易结构。第一阶段，东风集团将持有的岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东，实现岚图汽车"介绍上市"；第二阶段，通过境内子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体，向控股股东支付岚图股权对价，向小股东支付现金（每股6.68港元），最终完成私有化。
这种设计既规避了纯现金收购的资金压力，又通过岚图上市为中小股东保留了未来资本增值通道。财务数据显示，交易总对价10.85港元/股较公告前最后交易日收盘价溢价达37%，刺激东风ADR单日暴涨91.45%。
公告中"受制于上市公司相关规定"的表述，揭示了传统车企转型的体制困境。作为拥有商用车、合资品牌、自主乘用车等多板块的上市平台，东风集团复杂的资产结构导致资本市场难以对其新能源业务单独定价。
将岚图分拆上市后，不仅可建立独立估值体系，更能突破上市公司关联交易、同业竞争等限制，为后续内部资源整合铺路。值得注意的是，岚图此次采用介绍上市（不涉及新股融资），反映出东风更看重资本平台构建而非短期募资，这与其"2026年实现全品牌电动化"的战略时间表紧密相关。
近三年已有中集车辆等6家央国企从港股退市，但东风案例的特殊性在于：一是首创"新能源资产证券化+母公司退市"双线操作；二是通过股权对价降低现金支付压力，这对资产负债率达67.2%的东风尤为关键。业内人士分析，这种模式或为后续类似企业提供参考，特别是拥有优质新能源资产但整体估值承压的传统车企。
这场资本运作背后，实则是中国汽车工业转型的缩影。当传统燃油车业务成为估值"负资产"，分拆新能源板块既是对资本市场的重新叙事，更是对管理体制的破釜沉舟。岚图上市后的表现，将检验资本市场对传统车企"新物种"的认可度，而东风后续的整合力度，则决定着这场改革能否真正跨越"形变"到"质变"的临界点。
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